CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

------oOo------- 

ĐIỀU LỆ 

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THANH TRÚC

CHƯƠNG I: HÌNH THỨC TỔ CHỨC, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, DANH HIỆU, TRỤ SỞ, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG

Điều 1: Hình thức công ty

Giữa sở hữu các phần hùn dưới đây được ghi tại điều 7 điều lệ này nhất trí thành lập 01 doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp và bảng điều lệ này dưới hình thức là công ty Trách nhiệm hữu hạn.

Điều 2: Ngành nghề kinh doanh:

- Mua bán vật liệu xây dựng.

- Vận chuyển hàng hóa bằng đường bộ.

- Cho thuê kho bãi.

- Kinh doanh xăng dầu.

Điều 3: Tên gọi:

Công ty có tên gọi đầy đủ là: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THANH TRÚC.

Tên gọi tắt là: Công ty TNHH Thanh Trúc

Điều 4: Trụ sở giao dịch:

Trụ sở giao dịch của công ty đặt tại: Số 57 đường Tầm Vu, phường Hưng Lợi, quận Ninh Kiều thành phố cần thơ.

Điện thoại số: 071.838107

Fax: 071.839858

Khi cần đại hội thành viên quyết định dời trụ sở đến nơi xét thấy thuận lợi hơn.( lập thủ tục dời trụ sở theo luật định hiện hành).

Điều 5: Thời gian hoạt động:

Công ty hoạt động trong thời hạn 30 (ba mươi) năm kể từ ngày đăng ký được kinh doanh.

Đại hội toàn thể thành viên công ty có quyền quyết định giải thể công ty trước thời hạn hoặc gia hạn hoạt động cho công ty sau năm thứ 30.

CHƯƠNG II:  VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY

Điều 6: Vốn của công ty:

Vốn điều lệ của công ty TNHH Thanh Trúc là 4.868.000.000 đồng( bốn tỷ tám trăm sáu mươi tám triệu đồng). Bằng tài sản và tiền mặt. Các thành viên có vốn đủ một lần để chứng minh thực vốn khi đăng ký kinh doanh như điều 7 điều lệ này.

Nếu quy mô kinh doanh phát triển thì đại hội tất cả các thành viên có quyền quyết định gọi thêm vốn. Ưu tiên dành cho các sáng lập viên tăng thêm phần góp vốn của mình trước khi gọi thêm các phần hùn khác.

Điều 7: Sáng lập viên và phần vốn góp:

1. Bà Phạm Thị Thanh Xuân

Sinh năm 1956,

Dân tộc: Kinh,

Quốc tịch: Việt Nam

CMND số 360025792, cấp ngày 12/03/1978 tại Công An Hậu Giang (cũ).

Thường trú tại số: 57 Tầm Vu, Phường Hưng Lợi, quận Ninh Kiều, Thành phố Cần Thơ.

Vốn góp là 1.350.000.000 đ ( Một tỷ, ba trăm năm mươi ngàn  đồng chẳn)

- Ngày 15/1/2007 Bà Phạm Thị Thanh Xuân góp vốn bằng 2 chiếc xe xúc,2 cần cẩu và 1 xe ben trị giá 1.736.000.000 đồng. nâng vốn điều lệ Công ty lên 3.596.000.000 đồng và đồng thời đổi tên Công ty từ Công ty TNHH Thanh Trúc sang Công ty TNHH VLXD Thanh Trúc.

-Ngày 31/1/2008 Bà Phạm Thị Thanh Xuân góp vốn bằng 3 chiếc tải ben và 1 chiếc tải thùng trị giá 1.272.000.000 đồng nâng vốn điều lệ lên  4.868.000.000 đồng.

 2. Bà Nguyễn Thị Kim Lan,

Sinh năm 1956,

Dân tộc: Kinh,

Quốc tịch: Việt Nam

CMND số: 360058142, cấp ngày 26/04/1978 tại Công An Hậu Giang (cũ).

 Thường trú tại số 20 Mạc Đỉnh Chi, Phường An Cư, Quận Ninh Kiều, Tp Cần Thơ.

 Vốn góp là 510.000.000 đ ( Năm trăm mười triệu đồng)

Điều 8: Chuyển nhượng góp vốn

Việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên được thực hiện tự do tương ứng với tỷ lệ vốn góp. Việc chuyển nhượng cho người không phải là thành viên khi các thành viên không mua hoặc không mua hết.

Điều 9: Điều lệ phần vốn góp

Thành viên có quyền yêu cầu bằng văn bản công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó phản đối bằng văn bản đối với quyết định của hội đồng thành viên về vấn đề sữa đổi bổ sung điều lệ, tổ chức sắp xếp lại công ty, phương án sản xuất kinh doanh, liên doanh.

Công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thỏa thuận trong vòng 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Điều 10: Quyền và nghĩa vụ của thành viên.

1.         Thành viên công ty có quyền:

- Được chia lợi nhuận được để lại công ty tương ứng với phần vốn góp vào công ty, sau khi công ty nộp đủ thuế và nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG III: BỘ MÁY TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY

Điều 11: Là người đại diện theo pháp luật của công ty:

Là Giám đốc điều hành công ty

Điều 12: Cơ cấu tổ chức:

Cơ cấu tổ chức của công ty bao gồm :

- Hội đồng thành viên.

- Chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc công ty.

- Phó giám đốc.

- Kế toán trưởng.

- Nghiệp vụ sản xuất kinh doanh.

- Hành chính quản trị.

Điều 13: Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty.

Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi năm hai lần. Mỗi lần họp, Hội đồng thành viên bầu thư ký cuộc họp

 2. Quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên:

- Quyết định phương hướng phát triển công ty.

- Quyết định tăng giảm vốn điều lệ; thời điểm và cách thức huy động vốn.

- Quyết định đầu tư có tổng mức đầu tư từ 30% trở lên so với tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ sách kế toán của công ty.

- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, cho thuê tài sản, bán tài sản có giá trị từ 30% trở lên so tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ sách kế toán của công ty.

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên.

- Quyết định Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức giám đốc công ty, phó giám đốc, kế toán trưởng và các trưởng phòng, trưởng bộ phận trong công ty.

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận, phương án xử lý lỗ của công ty.

- Quyết định cơ cấu tổ chức công ty.

- Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng, đại diện thuộc công ty

- Điều chỉnh bổ sung điều lệ công ty.

- Quyết định tổ chức ( tách, nhập, hợp nhất, chuyển đổi ) Công ty.

- Quyết định giải thể hoặc lập hồ sơ tuyên bố phá sản công ty.

- Quyết định việc kiện tụng; tổ chức hòa giải nội bộ công ty.

- Xem xét và qui trách nhiệm về những sai phạm trong kinh doanh của công ty.

Đại hội phải có lập biên bản rõ ràng và thông qua đại hội trước khi kết thúc, có đủ chữ ký của chủ tọa và thư ký đại hội.

Điều 14: Triệu tập họp Hội đồng thành viên.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên sở hữu 35% vốn điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên bất cứ lúc nào.

2. Chương trình và tài liệu phải được gởi cho thành viên công ty 10 ngày trước cuộc họp.

Điều 15: Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên.

Họp Hội đồng thành viên phải có số thành viên tham dự đại diện cho ít nhất 75% vốn điều lệ.

Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên phải triệu tập lần thứ hai, thì điều kiện để tiến hành họp là phải có số thành viên tham dự đại diện cho ít nhất 50% vốn điều lệ.

Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên phải triệu tập lần thứ ba, thì cuộc họp này luôn được tiến hành, không phụ thuộc vào số thành viên tham dự.

Điều 16: Thể thức biểu quyết của Hội đồng thành viên.

1. Hội đồng thành viên thông qua quyết định bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp.

- Các quyết định được thông qua khi được số phiếu đại diện cho 75% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận đối với các trường hợp bán tài sản; sửa đổi bổ sung điều lệ; chia tách, sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi công ty.

- Các quyết định về vấn đề khác thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên được thông qua khi số phiếu đại diện cho ít nhất 51% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận.

 2. Trường hợp thông qua quyết định bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Hội đồng thành viên về tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền được thông qua khi được số thành viên đại diện cho ít nhất 65% vốn điều lệ công ty chấp thuận.

Chủ tịch Hội đồng thành viên gởi đến từng thành viên phiếu lấy ý kiến có nêu rõ vấn đề cần lấy ý kiến và tài liệu cần thiết, thời hạn cuối cùng thành viên gởi ý kiến trả lời về công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên và thư ký thực hiện kiểm phiếu, lập biên bản kết quả kiểm phiếu và thông báo kết quả kiểm phiếu đến các thành viên trong hạn 07 ngày kể từ ngày cuối cùng thành viên phải gởi ý kiến về công ty.

Điều 17: Chủ tịch Hội đồng thành viên.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu.

2. Nhiệm vụ quyền hạn của chủ tịch Hội đồng thành viên:

- Chuẩn bị kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.

- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên.

- Triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện lấy ý kiến các thành viên.

- Đại diện Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

- Giám sát việc thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên, giám sát hoạt động của Giám đốc, kế toán trưởng, hoạt động của công ty.

- Đại diện Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

- Tham gia tố tụng, giải quyết tranh chấp.

3. Nhiệm kỳ của chủ tịch Hội đồng thành viên là 03 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại.

Điều 18: Giám đốc công ty:

1. Giám đốc là do chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm nhiệm. Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hằng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên.

 2. Quyền của Giám đốc công ty.

- Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên. Quyết định tất cả các vấn đề có liên quan đến hoạt động hằng ngày của công ty. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, đầu tư của công ty.

- Ban hành qui chế quản lý nội bộ công ty.

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý trong công ty trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

- Tuyển lao động kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức bộ máy, nhân sự công ty trình Hội đồng thành viên.

- Trình báo cáo quyết toán tài chính bằng năm lên Hội đồng thành viên đúng thời hạn do Hội đồng thành viên ấn định.

- Trình phương án sử dụng lợi nhuận hoặc phương án xử lý nợ, lỗ trong kinh doanh.

- Ký hợp đồng nhân danh công ty.

- Tham gia tố tụng hoặc ủy quyền cho người đại diện tham gia tố tụng và phải chịu trách nhiệm về sự ủy quyền này.

- Các quyền khác do Hội đồng thành viên quyết định.

- Lương của giám đốc do Hội đồng thành viên quyết định.

 3. Nghĩa vụ của Giám đốc:

- Thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, tận tuy, siêng năng, vì lợi ích của công ty. Không lạm quyền, không tư lợi. Bảo vệ bí mật của công ty.

- Khi tình hình tài chính công ty bị mất cân đối trong thanh toán thì phải báo cáo ngay cho Hội đồng thành viên biết và không được tăng lương, tăng thưởng cho toàn công ty, đồng thời kiến nghị biện pháp xử lý về tài chính của công ty.

- Nghĩa vụ khác do Hội đồng thành viên quyết định.

Điều 19: Phó Giám đốc:

- Phó Giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bãi nhiệm, cách chức.

- Phó Giám đốc là người thừa ủy quyền của giám đốc trong quản lý công ty trong từng lĩnh vực cụ thể do Hội đồng thành viên quyết định.

- Phó Giám đốc có nghĩa vụ như  Giám đốc tại khoản 03 điều 17 điều lệ này.

- Lương phó Giám đốc do Hội đồng thành viên quyết định.

Điều 20: Kế toán trưởng:

- Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm (bãi nhiệm)

- Lương kế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định.

- Kế toán trưởng được Giám đốc bảo đảm các điều kiện tốt nhất để điều hành công tác kế toán, thống kê, ghi chép trung thực chứng từ sổ sách và thực hiện nghiêm chỉnh chế độ báo cáo kế toán theo quy định hiện hành.

- Nghĩa vụ của kế toán trưởng thực hiện theo nghĩa vụ của Giám đốc công ty tại khoản 03 điều 17 điều lệ này.

Điều 21: Trưởng phòng, trưởng bộ phận.

Thực hiện theo điều 19 điều lệ này.

Điều 22: Các hợp đồng phải được Hội đồng thành viên thông qua:

Tất cả các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự được ký giữa công ty với Giám đốc, với người có liên quan của Giám đốc, phải được Hội đồng thành viên thông qua. Nếu hợp đồng đã được ký, nhưng Hội đồng thành viên không chấp thuận thì hợp đồng đó bị vô hiệu toàn bộ và phải được xử lý theo luật định. Những người gây thiệt hại cho công ty thì phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty tất cả lợi nhuận có được từ việc thực hiện hợp đồng ghi ở điều này.

CHƯƠNG IV: QUYẾT TOÁN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 23: Tài khóa:

Tài khóa hoạt động của công ty được ấn định bắt đầu từ ngày 01/01 đến ngày 31/12 năm dương lịch và tài khóa đầu tiên của công ty bắt đầu từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến 31/12 của năm thành lập.

Điều 24: Quyết toán, báo cáo.

Công ty phải ghi chép sổ sách kế toán và quyết toán đầy đủ, kịp thời, nộp đủ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định hiện hành của pháp luật về kế toán, thống kê, lao động, bảo hiểm xã hội, y tế....

Công ty phải thực hiện chế độ báo cáo kế toán định kỳ theo luật định đến các ngành kế hoạch và đầu tư, thống kê, thuế và chịu sự kiểm tra, giám sát của cơ quan cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và cơ quan chức năng khác.

Bảng báo cáo kế toán phải gởi đến Hội đồng thành viên trước kỳ đại Hội thành viên.

Điều 25: Phân phối lợi nhuận:

Sau khi thực hiện tốt việc nộp thuế, các nghĩa vụ tài chính khác, thu nhập để lại cho công ty được phân phối các quỹ theo quyết định của Hội đồng thành viên.

- Quỹ dự phòng tài chính.

- Quỹ phát triển sản xuất.

- Quỹ phúc lợi khen thưởng.

- Quỹ trả lợi tức cho thành viên góp vốn.

Tỷ lệ chia cho mỗi quỹ do Hội đồng thành viên quyết định phù hợp với kết quả sản xuất kinh doanh và yêu cầu phát triển của công ty.

Lợi tức chia theo tỷ lệ góp vốn của các thành viên góp vốn vào công ty.

CHƯƠNG V: THÀNH LẬP,  GIẢI THỂ, TỔ CHỨC LẠI, PHÁ SẢN CÔNG TY

Điều 26: Thời điểm hoạt động.

Công ty được thành lập và chính thức hoạt động kể từ ngày được cấp Chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 27: Giải thể công ty.

1. Công ty giải thể trong các trường hợp sau:

- Kết thúc thời hạn đã ghi trong điều lệ mà đại Hội thành viên không gia hạn thêm.

- Theo quyết định của Hội đồng thành viên do mục tiêu, phương hướng hoạt động của công ty không thể thực hiện được, thực hiện không có lợi hoặc lý do hợp lý khác...

- Không còn đủ số thành viên tối thiểu theo quy định của luật doanh nghiệp trong hạn 06 tháng liên tục mà không bổ sung đủ.

2. Thủ tục giải thể công ty: thực hiện theo luật doanh nghiệp quy định.

Điều 28: Tổ chức lại công ty:

- Bao gồm: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi thành công ty cổ phần.

- Thủ tục: Thực hiện theo luật doanh nghiệp quy định.

Điều 29: Phá sản công ty:

Việc phá sản công ty được thực hiện theo luật phá sản doanh nghiệp.

Điều 30: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp:

- Nếu có tranh chấp xảy ra giữa các thành viên trong công ty thì sẽ giải quyết nội bộ. Trường hợp không giải quyết được thì sẽ đưa ra các cấp cơ quan có thẩm quyền giải quyết.

Điều 31: Thể thức sữa đổi bổ sung điều lệ của công ty:

Theo luật Doanh Nghiệp hiện hành.

Điều 32: Điều khoản thi hành

Công ty chấp hành nghiêm chỉnh luật DOanh Nghiệp và các pháp lụat khác của nhà nước.

- Các thành viên công ty, các chuyên viên, nhân viên làm việc tại công ty chấp hành nghiêm chỉnh điều lệ công ty.

- Các thành viên khác muốn góp vốn vào công ty sau này phải làm đơn và tự nguyện chấp hành điều lệ này.

Cần thơ, ngày 01 tháng 10 năm 2004

Các thành viên sáng lập công ty:

- Phạm Thị Thanh Xuân

- Nguyễn Thị Kim Lan